Um funcionário do conselho da Microsoft?Proposta de acionista flutua conceito, conselho chama de 'desnecessário'

Uma resolução dos acionistas que está em votação na reunião anual da Microsoft em 4 de dezembro pede à empresa que considere colocar um funcionário no seu conselho de administração - citando relações "tensas" com os funcionáriossobre questões polêmicas, como discriminação de gênero, assédio sexual e contratos de tecnologia do governo.

“Os acionistas temem que esses exemplos ilustrem uma resposta deficiente às preocupações dos funcionários e baixa satisfação no trabalho.", diz a proposta, pedindo que o conselho estude a possibilidade de um funcionário se juntar a ele.

O conselho da Microsoft recomenda que os acionistas votem contra a proposta, dizendo em uma resposta prolongada no recém-lançadodeclaração de procuração de que acredita que a idéia é "desnecessária e não aumentará o valor para o acionista".

"Nosso processo de seleção de diretores existente é projetado para identificar e nomear os candidatos mais fortes a todos os diretoresacessívelfontes, incluindo nossos funcionários ”, diz o conselho em sua resposta.“Acreditamos que um candidato a funcionário do Conselho de Administração deve ser avaliado pelos mesmos padrões e critérios que qualquer outro candidato. Essa proposta exigiria que nos afastássemos de nossos rigorosos processos existentes e poderia diminuir a eficácia de nossa diretoria. ”

Um trabalhador não administrativo que integra a diretoria de uma das empresas americanas mais valiosas seria altamente incomum, se não for sem precedentes.O conceito de representação de funcionários em conselhos corporativos, também conhecido como "co-determinação", é popular na Alemanha e em outros países europeus e ganhou impulso recentemente nos EUA em círculos políticos progressistas.

Conselho da Microsoftficou maior e mais diversificado nos últimos anos, mas o único funcionário no conselho é o CEO da Microsoft, Satya Nadella.

A resolução pede ao conselho da Microsoft que “prepare um relatório aos acionistas descrevendo oportunidades para a empresa incentivara inclusão de representação de funcionários não gerenciais no Conselho. ”

Ainda não está claro se a resolução foi enviada por um acionista empregado ou por um investidor externo.

"Os acionistas acreditam que nossa empresa pode promover a criação de valor a longo prazo por meio de um conselho diversificado que inclui representação de funcionários que não são de gerência", diz a resolução.

O conceito é realmente um produto desta época. Políticos como os senadores Bernie Sanders e Elizabeth Warren estão abrindo caminho para um novo movimento progressista que exige "grandes mudanças estruturais", como Warren gosta de dizer, para combater a desigualdade de renda recorde na economia.

Impulsionada por um trabalho apertadomercado, trabalhadores de tecnologia e acionistas estão pressionando as empresas a se posicionarem sobre questões políticas em uma nova marca de ativismo dos funcionários. Esse movimento nasceu de políticas promulgadas pelo governo do presidente Donald Trump, como separar famílias de migrantes na fronteira.

A proposta apresentada nesta semana parece ser influenciada por Sanders e Warren,ambos incluíram a representação de funcionários em conselhos corporativos em seus planos econômicos. Ambos os senadores estão em campanha pelo presidente em plataformas de reforma da América corporativa.

A resolução refere-se especificamente ao plano de Warren, a Lei do Capitalismo Responsável, que exigiria que 40% dos diretores do conselho fossem selecionados pelos empregados da corporação em geralEmpresas americanas.A proposta de Sanders exige que 45% dos diretores de grandes empresas sejam eleitos.

A declaração de procuração, que estabelece questões para a reunião anual da empresa em 4 de dezembro, mostra um aumento salarial de 66% para Nadella, para US $ 42,9 milhões em remuneração total, com base em parte na visão do conselho de seu sucesso de "alcançar metas aspiracionais para metas de diversidade na contratação e retenção".

Uma proposta de acionistas separada este ano solicita à Microsoft que prepare um relatóriosobre a diferença salarial média global de gênero da empresa.O conselho da Microsoft também recomenda uma votação contra esta proposta.O conselho afirma que discorda do processo proposto, citando suas inúmeras iniciativas de diversidade e inclusão existentes.

O ativismo dos funcionários vem crescendo na indústria de tecnologia há mais de um ano. No verão passado, o Google optou por não renovar um contrato para o Projeto Maven do Pentágono, depois que 4.000 funcionários manifestaram preocupação com o uso de seu trabalho para fins letais.

Os funcionários do Google e da Amazon saíram recentemente para exigir que seus empregadores adotassem uma postura mais ousada sobre as mudanças climáticas, juntando-se a uma demonstração mais ampla.E a empresa de software de Seattle Chef decidiu não renovar seus contratos com funcionários da imigração depois que os funcionários expressaram preocupação e um ex-funcionário até excluiu o código que ele havia escrito para a empresa.

Mas a primeira gigante tecnológica da região de Seattle, a Microsoft,manteve firme sua determinação de não desconectar as agências governamentais, mesmo quando a empresa discorda veementemente das políticas de uma administração.

"A única maneira de alcançarmos nossos objetivos é, em última análise, mudar a mente de outras pessoas,”O presidente da Microsoft, Brad Smith, disse em entrevista ao GeekWire no mês passado."Se as únicas pessoas com quem podemos trabalhar são aquelas que já concordam conosco, provavelmente estamos apenas nos sentenciando a um estado permanente de impasse."

O ativismo dos acionistas étambém em ascensão. No início deste ano, os acionistas da Amazon apresentaram um recorde de 11 resoluções independentes. Eles se concentraram na controversa tecnologia de reconhecimento facial da Amazon, demandam mais ações sobre mudanças climáticas, transparência salarial e outras questões patrimoniais.

No ano passado, centenas de funcionários da Microsoft enviaram uma carta aberta à CEO Satya Nadella exigindo que a empresaencerrar seu contrato com a imigração e a alfândega dos EUA. Nadella respondeu condenando as políticas de imigração do governo Trump, mas a empresa não cancelou seu contrato.

“Quero deixar claro: a Microsoft não está trabalhando com o governo dos EUA em nenhum projeto relacionado à separação de crianças de suas famílias. na fronteira ”, escreveu Nadella, que imigrou para os EUA da Índia.“Nosso atual envolvimento na nuvem com a Imigração e Alfândega dos EUA (ICE) está suportando cargas de trabalho herdadas de correio, calendário, mensagens e gerenciamento de documentos.”

O acionista por trás da nova resolução alega que a representação dos funcionários no conselho poderia remediar algumassobre essas preocupações.

Aqui está o texto completo.

Representação dos funcionários no Conselho de Administração

CONSIDERANDO QUE:

NossaOs funcionários da empresa, incluindo gerentes e engenheiros de alto desempenho, são cruciais para nossa capacidade de oferecer aos acionistas um retorno contínuo de seus investimentos. Um artigo da Forbes em 2018 enfatizou a necessidade de reter os principais funcionários ao “focar] na excelência no engajamento '';

No entanto, nos últimos dois anos, as relações com os funcionários da nossa empresa foram tensas:

• Os funcionários da Microsoft protestaram contra a alegada falha da empresa em reduzir a discriminação de gênero e o assédio sexual. Eles relataram assédio e ameaças sexuais, bem como um padrão de mulheres sendo injustamente ignoradas em promoções;

• Durante a recente polêmica separação entre crianças imigrantes e suas famílias, mais de 300 funcionários escreveram uma carta aberta denunciando a Microsoft. conexão com a imigração e a fiscalização alfandegária;

• Um grupo de funcionários argumentou que a Microsoft "cruzou a linha do desenvolvimento de armas" quando se manifestou publicamente contra o contrato militar da Microsoft para desenvolver fones de realidade aumentada para soldados;

Os acionistas temem que esses exemplos ilustrem a capacidade de resposta deficiente às preocupações dos funcionários e a baixa satisfação na empresa. Uma notícia na carta dos funcionários relacionada ao contrato da ICE citou um funcionário afirmando que "em uma semana eles conseguiram acabar com toda a boa vontade ...";

Em 2018, a Lei do Capitalismo Responsável foi introduzida noo Congresso dos EUA para combater os "problemas econômicos fundamentais da América", como o fracasso das empresas em reinvestir os recursos em suas operações, incluindo funcionários;

A lei exigiria que os "conselhos de administração [...] incluíssem participação substancial dos funcionários ...] [lng]que nada menos que 40% dos diretores de [um conselho] são selecionados pelos funcionários da empresa ”;

Vários países europeus exigem representação dos funcionários nos conselhos.A análise acadêmica de uma dessas políticas indicou um efeito positivo, afirmando que “oferece [s] vantagens para eficiência técnica, desenvolvimento de habilidades e geração de conhecimento através da proteção de investimentos específicos em capital humano”;

Uma pesquisa recente encontradaque a maioria dos americanos "apoiaria a permissão de funcionários de grandes empresas elegerem representantes para os conselhos de administração dessas empresas ...";

Os acionistas acreditam que nossa empresa pode promover a criação de valor a longo prazo por meio de um conselho diversificadoisso inclui a representação de funcionários que não são de gerência.

RESOLVIDO: Os acionistas da Microsoft instam o Conselho de Administração a preparar um relatório aos acionistas descrevendo oportunidades para a empresa incentivar a inclusão de representação de funcionários que não são de gerência no Conselho.

DECLARAÇÃO DE APOIO: O relatório deve ser preparado dentro de um ano, a um custo razoável e excluindo informações proprietárias e privilegiadas.O Conselho é incentivado a avaliar:

1. Quaisquer impedimentos legais, técnicos, práticos ou organizacionais para funcionários que não sejam da administração que sejam nomeados pelo conselho;

2. Benefícios e desafios associados à participação no quadro por funcionários que não pertencem à gerência;

3. Oportunidades ou procedimentos através dos quais funcionários que não são administradores podem obter indicação para o conselho, como alocação de slots para funcionários que não fazem parte da administração, processos especiais de nomeação para funcionários que não fazem parte da administração, potencial para aproveitar a provisão existente de acesso por procuração da empresa equaisquer alterações necessárias nos documentos de governança corporativa para realizar essas alterações.

E aqui está a declaração do conselho sobre a resolução.

O Conselho recomenda que os acionistas votem CONTRA esta proposta pelos seguintes motivos:

DECLARAÇÃO DA EMPRESA EM OPOSIÇÃO

Nosso processo de seleção de diretores existente é projetado para identificar e nomear os candidatos mais fortes a diretores de todas as fontes disponíveis, incluindo nossos funcionários. Acreditamos que um candidato a funcionário do Conselho de Administração deve ser avaliado pelos mesmos padrões e critérios que qualquer outro candidato. Essa proposta exigiria que nos afastássemos de nossos rigorosos processos existentes e poderia diminuir a eficácia de nosso Conselho.

Um conselho de administração eficaz consiste em indivíduos com uma mistura diversificada e complementar de experiências, habilidades e perspectivas. Conforme descrito na Parte 1 - Governança e nosso Conselho de Administração - Seleção e Qualificação de Diretor, nosso Comitê de Governança e Nomeação, juntamente com o Conselho Diretor, avalia e recomenda os nomeados para diretor. Ao fazê-lo, avaliam cuidadosamente as qualificações específicas de potenciais candidatos a diretor e determinam se contribuirão para um Conselho eficaz e diversificado que opera aberta e colaborativamente para servir os melhores interesses de todos os nossos acionistas. Conforme declarado em Seleção e qualificação do diretor, o Conselho considera muitos fatores, incluindo o entendimento geral de negócios globais, vendas e marketing, finanças e outras disciplinas relevantes para o sucesso de uma grande empresa de capital aberto;entendimento de nossos negócios e tecnologia;formação educacional e profissional;realização pessoal;e diversidade nacional, de gênero, idade e étnica.

Nosso Conselho extrai sua força e eficácia da ampla perspectiva incorporada ao nosso processo de nomeação. Nossos diretores têm coletivamente experiência de liderança sênior em grandes empresas nacionais e internacionais. Eles têm habilidades-chave de gerenciamento, como planejamento estratégico e financeiro, relatórios financeiros de empresas públicas, conformidade, gerenciamento de riscos, desenvolvimento de liderança e negócios internacionais. Muitos de nossos conselheiros também têm experiência em conselhos de outras empresas públicas globais, oferecendo a eles um amplo entendimento das práticas e tendências, desafios e estratégias de governança corporativa.

Qualquer acionista pode recomendar um candidato a diretor em potencial, incluindo umFuncionário da empresa, para consideração do Conselho. Descrevemos como fazer isso acima na Parte 1 - Governança e nosso Conselho de Administração - Seleção e Qualificação de Diretor - Recomendações aos Acionistas e Nomeações de Candidatos a Diretor.O Comitê de Governança e Nomeação considerará e avaliará os candidatos propostos pelos acionistas da mesma maneira que um candidato recomendado por um membro do Conselho, gerência, empresa de pesquisa ou qualquer outra fonte. Dar a funcionários não-gerenciais uma posição dedicada no Conselho, um processo diferente para representação do conselho ou um conjunto diferente de qualificações prejudicaria o papel do Comitê de Governança e Nomeações e do Conselho em um dos elementos mais importantes e estratégicos da governança corporativa.

Ter um conselho independente é um elemento central da nossa filosofia de governança. Nossas Diretrizes de Governança Corporativa estabelecem que uma maioria substancial de nossos conselheiros será independente. Exceto nosso CEO Satya Nadella e nosso co-fundador Bill Gates, todos os nossos atuais diretores são independentes. Esta proposta sugere que devemos adicionar outro diretor empregado pela Microsoft. Isso diminuiria o número de diretores que se qualificam como independentes da empresa.

Temos um interesse ativo na saúde da cultura da Microsoft, no gerenciamento de recursos humanos e na experiência dos funcionários. Incorporamos a responsabilidade por essas coisas em nossa remuneração de executivos. Conforme detalhado na Parte 2 desta Declaração de Proxy, os incentivos anuais em dinheiro de nossos Diretores Executivos Nomeados incluem a consideração de seu desempenho em vários fatores qualitativos, incluindo diversidade e inclusão e cultura no local de trabalho.

Os funcionários têm várias maneiras deser ouvido e exercer influência fora da representação do conselho. Estabelecer o melhor ambiente de trabalho possível para nossos funcionários é um elemento essencial do nosso sucesso contínuo.A comunicação aberta e respeitosa é um dos principais valores da Microsoft, e temos vários canais para todas as partes interessadas, incluindo funcionários, para fornecer feedback à gerência. Por exemplo, nosso CEO e líderes seniores realizam regularmente reuniões de toda a empresa e organização para fornecer atualizações de negócios e responder a perguntas colocadas pelos funcionários. Os funcionários podem fazer perguntas a qualquer momento na página Conexão do CEO no Yammer. Pesquisamos anualmente toda a nossa população de funcionários para coletar feedback sobre gerenciamento, estratégia, cultura, remuneração e várias outras áreas, e o Diretor de Recursos Humanos da Companhia apresenta um resumo dessas informações anualmente ao Conselho. Incentivamos os funcionários a levantar questões ou dúvidas por meio de nossa Política de Portas Abertas, que afirma que os funcionários podem levantar quaisquer preocupações ou perguntas a qualquer membro da gerência ou de Recursos Humanos. Conforme descrevemos em nosso treinamento de Padrões de Conduta nos Negócios de toda a empresa, os funcionários têm várias vias para abordar e abordaram, anonimamente, se desejarem, qualquer conformidade ou outra preocupação.O alias de e-mail askboard@microsoft. com é um veículo para enviar perguntas diretamente para a atenção da diretoria.

A empresa leva muito a sério as informações comunicadas por esses locais, incluindo feedback sobre cultura, diversidade, práticas de negócios e conformidadee fornece respostas e atualizações regularmente sobre questões levantadas pelos funcionários.O Conselho, o Comitê de Remuneração e o Comitê de Regulamentação e Política Pública se envolvem com os executivos de SLT e Recursos Humanos da Companhia em uma ampla gama de tópicos de gerenciamento de capital humano, incluindo cultura, planejamento e desenvolvimento de sucessão, remuneração, benefícios, recrutamento e retenção de funcionários ediversidade e inclusão.

Por esses motivos, o Conselho acredita que alterar a estrutura de nomeação e associação do Conselho em relação aos funcionários da Companhia, conforme descrito nesta proposta, é desnecessário e não aumentará o valor para os acionistas.

Via: Geek Wire